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專家觀點|積極應(yīng)對S基金評估實務(wù)重難點
發(fā)布時間:2022-07-18 來源:中企華正誠 點擊次數(shù):

隨著風險投資的迅速擴展,中國的私募股權(quán)發(fā)展面臨新的問題與挑戰(zhàn)。作為體現(xiàn)所投資股權(quán)價值最終表現(xiàn)形式的退出環(huán)節(jié),是私募股權(quán)“募投管退”中最為重要的環(huán)節(jié)。私募股權(quán)投資(PE)的退出方式,通常指 IPO、并購和回購3種方式,新的方式——S基金正在快速興起。

S基金是一款專注于私募股權(quán)二級市場的基金,其實質(zhì)為私募股權(quán)二次轉(zhuǎn)讓,從2008年金融危機后開始發(fā)展,規(guī)模在逐年遞增。全球S基金在過去10年間的總交易規(guī)模和交易量呈逐年上升的趨勢。鑒于私募股權(quán)基金二級市場的規(guī)模和需求越來越大,在S交易市場中轉(zhuǎn)讓的基金份額及股權(quán)等如何定價是困擾很多市場參與方的難題,也是S交易過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。越來越多的私募基金尤其是國資基金在S交易的過程中引入評估機構(gòu),為評估機構(gòu)帶來了更深入的思考。

S基金概念及其特征

在PE領(lǐng)域,S基金是一類專門從投資者手中收購另類資產(chǎn)基金份額、投資組合或出資承諾的基金產(chǎn)品。S基金與傳統(tǒng)私募股權(quán)基金的不同之處在于傳統(tǒng)基金直接收購企業(yè)股權(quán),交易的對象是企業(yè),而S基金是從投資者手中收購企業(yè)股權(quán)或基金份額,交易對象為其他投資者。

S基金自誕生以來備受關(guān)注,其自身具備很多亮點,主要體現(xiàn)在以下三個方面。

一是降低“盲池”風險,投資高透明度組合。私募股權(quán)投資基金在募資時,由于底層資產(chǎn)尚未確定,基金投資人對基金未來投資的底層資產(chǎn)存在盲區(qū)。相比之下,S基金參與投資時常常處于投資后期,購買的一般是已經(jīng)持有相對確定底層資產(chǎn)的基金份額,該基金份額對 應(yīng)的投資組合較為清晰,透明度更高,表 現(xiàn)不佳的資產(chǎn)無所遁形。通過對要收購 的基金或項目開展充分盡調(diào),S 基金團 隊對基金份額及底層資產(chǎn)可以進行更為準確的定價,以滿足出資人(LP)的預(yù)期回報。

二是采用分散化策略配置資產(chǎn)。S基金部署資產(chǎn)的速度往往比直投基金更快,投資S基金的LP不用經(jīng)歷漫長的等待,便可以在自己的投資組合中配置PE資產(chǎn)。但是,S基金可選擇收購的標的是有限的,只有當存在要出售的基金份額 或底層資產(chǎn)時,才有發(fā)生交易的可能。所以,S基金的投資方式充滿機會性。 

三是規(guī)避 J 曲線效應(yīng),加速現(xiàn)金回流。直投基金的存續(xù)期一般在 8—10 年左右,其生命周期曲線通常被稱為“J 曲線”。因為在投資人開始出資后的 4—5 年內(nèi),基金的對外投資、管理費及其他費用開支總和往往高于投資項目取得的收益,使得整體凈現(xiàn)金流為負,平均需要3—6年才能取得收支平衡,LP們才開始獲得回報。因此,凈現(xiàn)金流呈現(xiàn)“J”形曲線。而S基金在基金較為成熟的時期進入,投資時標的基金的J曲線往往已經(jīng)觸底并開始上升。因此,能夠獲得更短的回報周期。

S基金類評估實務(wù)的重難點

與其他類型評估工作類似,S基金類評估業(yè)務(wù)同樣存在或多或少的實務(wù)難點,主要表現(xiàn)在報告出具類型、評估方法選擇、基金管理人的超額收益分成(Carry)、子基金穿透難度大、基金未投資部分資金估值等5個方面。

關(guān)于出具評估報告還是估值報告的問題,根據(jù)經(jīng)濟行為判斷是法定還是咨詢性質(zhì),前者一般出具評估報告,而后者 一般出具估值報告;根據(jù)委托人要求判 斷,比如委托方要求、審計師要求,后者一般因公允價值判斷需要通常出具估值報告;根據(jù)資料收集的情況判斷資料是否滿足資產(chǎn)評估法的要求決定是否出具評估報告。

關(guān)于評估方法的選擇。一般規(guī)模的基金公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法即可,對于大規(guī)模的基金公司可同時采用收益法、市場法。同時,由于基金公司的價值主要體現(xiàn)在被投資項目價值中,底層項目公司的評估方法選擇顯得尤為重要,評估師在實務(wù)中可參考基金協(xié)會制定的《私 募投資基金非上市股權(quán)投資估值指引(試行)》等相關(guān)操作指引選擇適合的方法,如最近融資價格法、市場乘數(shù)法、行 業(yè)指標法、凈資產(chǎn)法等。同時,評估師在選擇被投項目評估方法時應(yīng)關(guān)注以下因素:相關(guān)法規(guī)、規(guī)章、準則或慣例、評估目的、價值類型或計量目標、行業(yè)性質(zhì)和市場條件、數(shù)據(jù)的質(zhì)量和可靠性、可比公司或可比交易的數(shù)據(jù)、被投企業(yè)的發(fā)展階段、被投企業(yè)創(chuàng)造穩(wěn)定收益和現(xiàn)金流的能力等任何影響投資權(quán)益的價值判斷特有或額外因素。

對于基金管理人的Carry如何考慮,由于基金的分配并沒有統(tǒng)一的比例或方法,具體計算需要參照LPA中詳細的分配說明。一般來講,基金分配需要考慮管理費率、本金返還機制、門檻收益率、超額收益率和剩余收益分配比例。

同時,部分基金選擇以項目為單位進行收益分配,即每當有項目獲得可收入分 配時,基金管理人會在規(guī)定分配期限中進行計算與分配,其他則選擇以基金整 體作為基數(shù),在年底時以整體的收入和損失作為總量,對各LP進行利潤分配。

就子基金穿透難度大時的處理方式而言,對于子基金下的底層項目,評估人員在實際操作中常常無法獲得足夠的信息或材料,想要完全穿透較為困難。對此,評估師可以對底層項目進行復(fù)核,也可以進行抽樣評估。一些可以輔助復(fù)核的材料包括基金管理人的運營報告、審計報告、投資項目估值報告、財務(wù)決算報告、投資理念及投資備忘錄等。

對于基金未投資部分資金估值的處理方式,當存在“已經(jīng)簽訂了投資協(xié)議或者繳納了投資定金的項目”時,如基金投資人(GP)可以提供未來投資計劃,則按照投資計劃確定投資節(jié)奏,增長率按基金過去幾年表現(xiàn)進行確定。當存 在“正在洽談中的項目或潛在投資意向的項目”時,實務(wù)操作中原則上不建議進 行收益考慮。對于階段性“閑置”的資金,按照賬面值確認。

S基金評估信息化應(yīng)用建議

大數(shù)據(jù)時代潮流下,基金評估的實務(wù)操作面臨著新的思考:大數(shù)據(jù)時代下的各行各業(yè)都在深度挖掘著信息化、大數(shù)據(jù)的價值,評估行業(yè)也應(yīng)站立潮頭方能更好地服務(wù)社會。

一方面,走在行業(yè)前沿的評估公司,正在從評估業(yè)務(wù)角度利用信息化工具不 斷優(yōu)化評估手段,從數(shù)據(jù)采集到結(jié)果檢驗,從業(yè)務(wù)流程到質(zhì)量控制,研發(fā)并不斷升級優(yōu)化一系列信息化工具,輔助評估人員從量和質(zhì)上更好地執(zhí)業(yè)。

另一方面,還有一些專業(yè)的科技平臺,利用信息化、大數(shù)據(jù)的優(yōu)勢研發(fā)出適 用于S基金的估值模型和軟件,才能針對性地解決S基金估值中時間緊、底層資產(chǎn)多等難題。二者的結(jié)合,將會使信息化、大數(shù)據(jù)助力S基金評估的價值達到最大程度的發(fā)揮。


    來源:2022年7月15日《中國會計報》

    作者:劉凡/李永剛